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执行董事重刻印章于法不悖 合法变更“夺回”控制权

我所当事人张女士系某集团控股公司执行董事。集团控股公司由职业经理人王某负责日常经营管理,并担任经理、法定代表人。


《章程》约定:


 1564994858952035.png 公司经理由执行董事聘请或改聘;

 1564994858952035.png 执行董事有权决定公司的基本管理制度;

 1564994858952035.png 公司法定代表人由经理担任。


张女士认为,王某在任职期间未尽忠实、勤勉义务,私自以隐名投资的关联公司从集团控股公司套取利益。


张女士遂作出《执行董事决定》,聘请自己丈夫刘某为经理,并担任法定代表人。


为办理工商变更登记手续,张女士需作废、重刻公司原有公章。

 

1. 关于执行董事是否有权重刻公司印章。


法律未规定公司哪一职务的人员或机构有权作废、重刻印章。该事项应由公司章程约定。但集团控股公司的章程系工商局范本,未作任何约定。


我所律师经分析后认为:印章、证照的刻制、保管和使用系公司内部基本事务的管理范畴,属于公司基本管理制度,《章程》已经明确执行董事有权决定上述制度和事宜,而且《章程》关于股东会的决议事项中也没有做出例外或相反的规定。所以,执行董事作为公司的常设职权机构,有权作废、重刻、备案新印章。

 

2. 关于重刻企业公章是否需要行政审批。


《国务院关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》(国发[1999]25号)已明确不再要求企业刻制印章进行事前审批。


《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》(国发[2017]7号)将“公章刻制”的行政审批取消,仅对印章刻制机构进行备案管理。


综上,我所律师分析认为:张女士作为执行董事,作废、重刻公章无论从《公司法》以及行政法规的角度都于法不悖。


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