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股权融资
 

股权融资,又称私募股权融资(Private Equity,简称PE),是指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。

融资难,一直是中小企业发展的一大瓶颈,因此越来越多的中小企业开始选择私募股权融资的方式来解决融资难的问题。

但实践中,私募股权融资往往存在着时间成本高、成功率低、易引发股东纠纷等问题,可谓是企业的一把双刃剑。对此,在股权融资项目中,我所律师针对常规项目下投资公司和被投资公司提供规范化法律服务。此外,对房地产融资项目这种特殊形式,我所将针对其项目资金庞大、监管体系与政策法规繁杂、流程周期长的三大特点提供相应的专业法律服务。

一、常规项目股权融资

(一)接受投资企业委托所提供的法律服务

1、私募股权基金的管理机构组建

·   公司制私募股权基金

·   有限合伙制私募股权基金

·   信托制私募股权基金

2、标的公司尽职调查

3、标的公司股权估值定价

4、私募股权投资的条款设计

·   出资条款

·   普通合伙人约束条款

·   利润分配条款

·   商业秘密保护

·   对赌条款

·   剩余财产分配条款

·   股东表决权条款

5、私募股权退出机制选择与安排

·   上市退出(境内上市退出的风险控制、VIE模式风险控制)

·   并购退出

·   回购退出

·   清算退出

6、股权融资项目税务筹划

·   四种投资、退出形式(股权转让、增资扩股、股权置换、合并分立)所涉税负的论证与比较

·   有限合伙制投资基金的税务筹划

·   清算退出税务筹划

(二)接受被投资企业委托所提供的法律服务

1、被投资企业尽职调查及财务合规

2、被投资企业法人治理结构调整及内部股东纠纷处理

3、投资条款法律风险控制与商务谈判

·   出资条款

·   利润保底条款

·   股权回购条款

·   利润优先分配条款

·   抗稀释条款

·   优先股条款

·   剩余财产优先分配条款

·   一票否决权条款

·   股东表决权条款

4、股权融资项目税务筹划

·   四种投资、退出形式(股权转让、增资扩股、股权置换、合并分立)所涉税负的论证与比较

·   公司清算税务筹划

二、房地产项目融资

(一)联合开发

1、项目公司制

·   项目开发可行性分析

·   项目公司设立

·   出具项目公司章程、管理文件

·   项目公司财务合规及税务筹划

2、非项目公司制

·   联合管理机构架构设置

·   出具联合开发法律文件

·   合作各方义务履行、收益分享方案设计

·   项目资产转让方案设计

(二)股权融资式开发

·   股权转让、增资扩股方案设计及项目操作

·   项目审批流程操作及法律风险控制

·   股权置换法律文本的出具

·   隐性债务法律风险控制

·   引入有限合伙制投资基金的法律文书出具及法律风险控制

·   核心条款设置及商务谈判

三、外商投资

(一)合作形式

·   中外合资企业

·   中外合作企业

·   外商独资、合资企业

·   合伙企业

(二)投资注意事项

·   产业限制

·   VIE结构有效性

·   股权结构及股东风险控制

·   税务筹划

·   知识产权

 

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