主讲人介绍
宋海佳：公司法、税法专业律师，上海宋海佳律师事务所合伙人。
上海市律师协会公司法业务研究委员会、国资国企业务研究委员会副主任，国家火炬创业导师、上海市优秀科技创业导师、上海市静安十佳律师、上海市中小企业咨询专家、上海法治报“律师大顾问团”顾问、上海市拍卖协会法律顾问。同时担任上海市、杨浦、张江、漕河泾、闸北、市北、慧谷、聚科生物、大学生示范园、松江创新创业园等12个平台的创业导师。具有律师、注册税务师、经济师、产权经纪和上市公司独立董事资格。
主张运用法律分析和财税评价的方法，解决公司运营中股东纠纷、股权激励、股权融资、税务筹划等法律问题。
应邀在复旦、交大等全国各地大学、科技园区授课，课程包括《股东纠纷法律风险预防与控制》、《股权融资方案设计与税务筹划》、《股权激励方案设计与税务筹划》等，受到国内多家知名媒体的采访及关注。
著作
· 《企业国有产权转让律师业务》由中华全国律师协会审定，列为“律师业务必备书籍”。
· 《合伙人——股东纠纷法律问题权属》——企业家必备书籍。
讲座背景
据统计，全球500强企业中约有89%实施了股权激励。实施“股权激励计划”已成为企业家关注员工价值诉求，构建和谐团队的一项举措。
但在实践中，股权激励制度的效果不佳，甚至适得其反，原因主要有二：
其一，股权激励的法律风险与日俱增。股权激励制度使员工具备了劳动者与股东的双重身份，将可能存在人合性的法律风险，导致股东纠纷的发生。股东纠纷一旦发生，将引起一连串诉讼，包括公司决议撤销（无效）、知情权、损害公司利益等诉讼，甚至最终导致公司解散，其对于公司的打击是毁灭性的！
其二，股权激励的涉税问题日益突出。自2009年5月28日起，国家税务总局相继出台了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》、《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》、《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》、《关于限售股转让个人所得税征缴有关问题》等规定对股权激励所涉税收问题进行明确规定，这也从另一个侧面凸显了实践中股权激励涉税问题的多发性及复杂性。
因此，如何妥善、合理地运用股权激励制度，如何在股权激励中进行税务筹划，减少不必要的经济成本成为企业家们最为关注的重要话题。
主讲人将结合公司法、税法，依托丰富的公司法实践经验，为预防、控制企业股权激励法律风险，提高股权激励经济可行性出谋划策。
授课用时
· 精讲：4小时
· 详讲：8小时
讲座提纲
背景一 人合性
（1）人合性—离婚对公司的影响
【案例研讨】
· 土豆网股权查封案
【问题讨论】
· 股权投资是否为夫妻共同财产？
· 分割股权对其他股东有何影响？
（2）人合性--股东纠纷的特点
【案例研讨】
· 未穷尽救济方法，解散公司诉请被驳回
· 激励对象知情权范围止于原始凭证
· 以“利润”发放奖金，董事承担赔偿责任
背景二 股权激励政策
背景三 税负
【案例研讨】
· 无法接受的委托——某上市公司限售股交易涉税1.76亿案
【问题讨论】
· 税务筹划——如何运用税收优惠政策？
第一部分 股权激励法律风险及其控制
一、股权激励的五种模式与股权来源
· 五种模式（股权转让、股权赠与、增资扩股、分红激励、股票期权）
· 股权来源（公司、股东）
二、股权激励的法律风险的五大控制措施
（一）规范股权激励方案的决策程序
【案例研讨】
· 全程公证仍有一失，6次公证难证“送达”
【问题讨论】
· 股东将股权赠与他人是否需要其他股东同意？
· 召开股东会应履行哪些程序？谁有权召集、通知会议？
· 小股东如何在程序上对抗大股东？
（二）设计限制性股权并明确退出机制
【案例研讨】
· 激励适得其反，激励对象要求公司高价回购获赠股权
【问题讨论】
· 如何确定股权回购主体、回购价格及条件？
· 章程约定回购股权是否有效？
（三）设计完备的绩效考核机制
【问题讨论】
· 激励对象发生违规、换岗、离职、工伤、病故、退休等情况时，可否取消股东资格?
（四）规范财务制度
【问题讨论】
· 股东如何避免向法院主张分红被驳回？
· 如何保护股东盈余分配权？
· 如何设计激励对象的盈余分配方案？
(五)选择激励对象的持股方式
【案例研讨】
· 某企业股权激励持股方式
【问题讨论】
· 工商登记未显示的实际出资人欲在确权诉讼明确其股东资格的，必须具备哪些条件？
· 公司股东抛售股票的，存在哪些限制？
· 设立代持股公司后，是否会存在重复征税？
第二部分股权激励涉税问题
一、股权转让及股权赠与的涉税问题
【案例研讨】
· 通过股权转让显名，隐名股东承担巨额税费
【问题讨论】
· 如何判定股权转让价格偏低是否具备正当理由？
· 如何确定纳税主体、税率及应纳税所得额？
· 赠与股权是否需要缴税？什么情况下可以减免？
二、增资扩股的涉税问题
【案例研讨】
· 增资再转让不能降低股权转让税负
【问题讨论】
· 员工以技术或实物出资是否缴税？
· 以资本公积金或盈余公积金增资进行股权激励的税负如何承担？
三、涉税行政与刑事法律风险
【问题讨论】
· 公司偷漏税，法定代表人是否应承担刑事责任
【问题讨论】
· 公司偷漏税，是否应缴纳滞纳金和罚款，该惩罚性款项是否应由高管赔偿
【案例研讨】
· 虚列开支偷逃税款 高管赔偿滞纳金、罚款损失
【问题讨论】
· 公司注销后应补缴税费，由谁承担
· 当事人关于税费承担的约定是否有效，可否免除法定纳税义务人责任
【案例研讨】
· 平等主体税费承担约定有效 不免除法定纳税义务
