主讲人介绍
宋海佳：公司法、税法专业律师，上海宋海佳律师事务所合伙人。
上海市律师协会公司法业务研究委员会、国资国企业务研究委员会副主任，国家火炬创业导师、上海市优秀科技创业导师、上海市中小企业咨询专家、上海法治报“律师大顾问团”顾问、上海市拍卖协会法律顾问。同时担任上海市、杨浦、张江、漕河泾、闸北、市北、慧谷、聚科生物、大学生示范园、松江创新创业园等12个平台的创业导师。具有律师、注册税务师、经济师、产权经纪和上市公司独立董事资格。
长期关注高新技术企业的发展。主张运用法律分析和财税评价的方法，解决公司运营中股东纠纷、股权激励、股权融资、风险管理、税务筹划、国企改制、诉讼仲裁等法律问题。
应邀在首届西安地产融资峰会等具有重大影响力的会议及全国各地大学、企业授课，课程包括《股东纠纷法律风险预防与控制》、《科技企业运营法律风险防控与税务筹划》、《股权融资方案设计与税务筹划》、《股权激励方案设计及税务筹划》、《房地产融资法律风险防控与税务筹划》、《外商投资操作指引及风险提示》等，受到国内多家知名媒体的采访及关注。
著作
· 《企业国有产权转让律师业务》由中华全国律师协会审定，列为“律师业务必备书籍”。
· 《合伙人——股东纠纷法律问题全书》——企业家必备书籍。
讲座背景
中国99%的企业是中小企业，但融资难一直是中小企业发展的一大瓶颈，因此越来越多的中小企业选择私募股权融资的方式来寻求突破。
实践中，私募股权融资时间成本高、成功率低、易引发股东纠纷，可谓是中小企业的一把双刃剑。
一方面，创投对于中小企业的状况不了解，彼此信息不对称，其直接后果是信任感与投资信心的下降。另一方面，中小企业由于在前期发展中往往累积着众多问题，在战略投资者进入前这些问题被一一放到了阳光之下却没有妥善的解决之道。
更为重要的是，股权融资将导致公司的股权结构发生重大变化，以获利目的进入中小企业的战略投资者，稳定性较差，因而其与企业原有股东之间的“热恋期”往往更短，这往往带来的便是股东间无止境的纠纷，有悖壮大公司的初衷。
所以，要想用好私募股权融资这把双刃剑，就应当由专业的法律人士从以下三个方面帮助企业。
首先，完善企业内部治理结构，杜绝潜在法律风险。为防止由于信息不对称导致的股权融资成功率低的问题，企业应当首先从自身做起，将创业初期隐藏在企业内部的股权结构不清晰、内部管理不合规等风险及旧疾一并解决。
其次，对股权融资项目进行整体规划。其内容包括但不限于融资模式的比较与选择、企业尽职调查、估值定价，融资方与投资方间“对赌条款”的设置与风险防范，投资方退出机制的选择与安排等。
最后，对股权融资项目进行税务筹划。股权融资项目可能涉及股权转让、增资扩股、股权置换、公司分立与合并以及公司清算等行为，因此从税收的角度对这些法律行为进行安排与设计尤为必要，也有助于帮助企业及投资方降低股权融资的经济成本。
授课用时
· 精讲：4小时
· 详讲：8小时
讲座提纲
背景 股东纠纷现状
一、对赌协议五大条款
（一）保底收益条款
【问题讨论】
· 何为保底收益条款？
· 保底收益条款效力如何？
【案例研讨】
· 只享收益不担风险补偿条款被判无效
（二）利润优先分配条款
【问题讨论】
· 何为利润优先分配条款？效力如何？
· 公司分配利润的条件是什么？
【案例研讨】
· 专属权有效未持满两年仍可分红
（三）一票否决权条款
【问题讨论】
· 何为一票否决权条款？效力如何？
· 可否约定不按股权比例享有表决权？
· 小股东如何在程序上制约、对抗大股东？
· 如何设置通知条款？
【案例研讨】
· 一票否决不得对抗法定清算
· 全程公证仍有一失 6次公正难证送达
（四）股权回购条款
【问题讨论】
· 如何设计股权回购条款
【案例研讨】
· 章程明确回购条件股东超标请求被驳回
（五）优先清算权条款
【问题讨论】
· 何为优先清算权条款？
【案例研讨】
· 股东不按照出资比例分配剩余财产的，是否有效？
二、新浪模式法律风险
【问题讨论】
· 何为新浪模式？
· 新浪模式架构设计
【案例研讨】
· 新浪模式下股权控制协议、利润转移协议被确认无效
【问题讨论】
· 合同无效的法定情形？
· 何为返程投资？
· 返程投资与新浪模式有何区别？
三、股权融资方案涉税问题
（一）增资扩股税务处理
【问题讨论】
· 公司以资本公积增资，法人股东因此取得的股权是否需要缴纳所得税？
· 公司以盈余公积及未分配利润增资，股东因此取得股权是否需缴所得税？
【案例研讨】
· “先减资，再增资，后转让”不能降低股权转让税负
（二）股权收购的税务处理
【问题讨论】
· 如何进行一般性税务处理？
【案例研讨】
· 东航换股吸收上航免所得税案
（三）海外公司间接转让境内公司股权的税务处理
【问题讨论】
· 非居民企业取得来源于中国境内的股息的，如何缴税？
· 非居民企业转让境内股权，能否适用特殊性税务处理？
· 境外间接转让境内股权，是否负有纳税义务？
【案例研讨】
· 境外间接转让境内股权缴税1.73亿元税款
