近期，我所律师成功办理一起公司资产重组项目。

该公司系国内某服务领域位居前五的知名企业，后于2012年因股东纠纷委托我所协调处理公司股东权益保护及资产重组全部事宜。接受委托后，我所律师积极协调股东各方关系，并从公司未来发展、协商处理效率、重组税务等各方面为该公司提出了数套方案，最终公司原股东王某同意溢价转让股权并推出公司。

但在上海某区税务局办理股权转让工商变更登记的税务审批时，要求新股东必须提交向公司缴纳出资的证明。其理由为，股权转让的实质是转让股东退股，公司减资、受让股东出资的过程，在进行股权转让的过程中，原股东必须提交出资的验资证明，以防止出现股东抽逃资金的问题。同时表示，只有公司提交了该份证明后，方能取得审批报告。对此，我们认为股权转让与股东出资是不同的法律关系，股权转让并不会导致公司资本减少，如果转让股东已经全面履行了出资义务，受让股东无须再出资，当然不存在受让股东的出资证明。具体理由如下：

一、股东的出资额是公司的独立财产，股东对此无处分权。股权不能退，只能转让。

首先，对于股东出资，从法律层面来说，根据《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。因此，股东一经出资，其出资额就成为公司的财产，股东对此笔款项不再有所有权，股东享有的是此笔款项对应的股权，即享有的是《公司法》第4条规定的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。

其次，从财务会计角度来说，根据财政部《关于印发﹤企业会计准则－－应用指南﹥的通知》（财会[2006]18号）中对账务处理的规定，企业接受投资者投入的款项，借记“银行存款”科目，贷记“实收资本”科目，即股东的出资额已转化为公司的独立财产。

由于股东的出资额已经转化为公司的实收资本，因此，股东不能退股，只能转让股权，故其转让股权的行为不会导致公司实收资本的减少。更何况，如果股东无适当理由减少注册资本，那么就真的涉及“抽逃出资“，甚至可能构成刑法上的“抽逃出资罪”。

二、股权转让是转让方处分其个人股权的行为，受让方无须向公司履行出资义务

首先，对于股权转让，从法律层面来说，股东将其所持有的股权转让，转让的仅是其出资额对应的股权，而不是该笔出资，即拟转让的股权所对应的出资额并不会因为股权转让发生变化。由于股权是股东的个人财产，股东可以自由决定其转让的价款。由于转让股东已经全面履行了出资义务，受让股东无须再向公司缴纳出资。

其次，从财务会计角度来说，股东转让自己的股权，公司的实收资本并不会因为股权转让发生任何变化，因此，公司资产负债表上“实收资本”科目中记载的金额不会发生任何变化。

在我所律师与税务局相关领导的沟通协商下，税务局最终接受了我们的意见，仅要求新股东提交向原股东支付股权对价的证明，出具了审批报告，顺利地办理了股权转让变更登记手续。