2006年4月14日，宋海佳律师接受某生物科技发展有限公司的委托，为该公司设计资产重组方案、起草法律文件（包括但不限于股权转让合同、外资并购协议等），并就相关的审批事宜提供法律服务。

该公司现为由企业法人和自然人股东投资成立的从事生物制品研究、开发、生产和销售的内资企业。资产重组的第一阶段进行内部股权结构调整；第二阶段由国外投资者以股权并购方式，以专有技术和货币投资该企业，实现由内资企业到中外合资企业的转变。

该案件主要涉及两个法律问题：

一是按照《中外合资企业法》及实施细则的规定，中国自然人不能作为中外合资企业的股东。但《外国投资者并购境内企业暂行规定》颁布实施后，解决了该法律障碍----“被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”

二是以专有技术出资存在诸多法律风险。包括技术权利瑕疵、技术实用性和可行性、技术出资的验收、技术作价等。对此宋律师起草的专有技术转让合同作为合资合同、公司章程的组成部分，明确规定了可能存在的法律风险的防范措施，以保证公司财产不受侵犯，以及各股东的利益的实现。