2020年5月29日，我所承办的一起损害股东利益责任纠纷第五次开庭。 

案涉目标公司股东为A公司与我所当事人B公司，B公司系国有控股企业。公司注册资本6000万元，A公司登记出资1200万元，约定以非专利技术出资，持股20%；B公司货币实缴出资4800万元，持股80%。

2013年，股东A公司申请人民法院对目标公司强制清算，但最终因无主要财产和财务资料裁定无法清算。

2019年，股东A公司起诉B公司，称B公司为目标公司的大股东及实际控制人，应赔偿A公司因无法清算产生的损失1200万元投资本金和利息。

本案争议焦点问题之一为：A公司以专有技术作价出资是否到位？

我们认为，专有技术出资应当满足如下条件：

1.     形式要件。即是否依法评估、准确作价，是否签订专有技术转让协议；

2.     实质要件。即是否技术交底，移交所有技术资料，且出资方不再使用，包括不以该技术另行申请专利等。

如专有技术出资不到位，股东权利可被限制，甚至剥夺股东资格。目标公司、其他股东或债权人亦可请求以货币补足出资。