背景梗概：

原本是邻里关系的创业伙伴，因公司经营理念不合而关系跌至冰点。为争夺公司的控制权，大股东“暗度陈仓”，想方设法做空公司，欲将小股东排出麾下。我们接受小股东的委托，助其化解股东纠纷僵局。

通过本专栏，我们将分享代理本案的过程，全景再现“股东纠纷那些事”。此外，为保护客户的商业秘密和个人隐私，本文一律采用代称进行叙述。

被告，上海某公司（下称“甲公司”）经历两轮融资后，股权结构如下：

王先生作为公司大股东、执行董事、总经理、法定代表人持有40%的股权，张先生是小股东，持有24%的股权，投资方深圳公司以投后估值1.5亿投入1500万，持股10%，其中63万元进入注册资本，剩余溢价1437万元进入资本公积。张先生对公司经营参与较少，公司日常经营均由大股东王先生实际控制。

案件进展：

前面我们提到，大股东为另起炉灶而采取的一系列做空公司方式实属倒行逆施之举，通过一系列反做空工具，小股东足以保护自己的利益不受侵犯。

然而，一计不成又生一计，大股东的手段并未止步于此。

2018年2月12号，王先生“先斩后奏”，通过微信、特快专递、邮件、钉钉等方式给张先生发送2018年3月1日召开临时股东会的通知，和深圳公司达成默契，由深圳公司对甲公司进行减资，不仅要取回进入注册资本的21万元，还强行做出决议一并取回进入资本公积的500万元。

通俗地说，即大股东串通深圳公司，通过定向减资抽回部分投资，并转投至大股东在外设立的公司。 这是一种常见的、将公司利润“乾坤大挪移”的方法，在公司亏损的情况下，很可能帮助实际控制人或者关联公司提前定向分配剩余财产。

为维护自己的合法权益，小股东委托本所处理股权退出及本次减资事宜。那么，通过以上方法真的能转移或稀释公司的利润或资产吗？

我们认为：股权投资溢价部分已经计入资本公积，由各股东按照股权比例享有，除根据《公司法》第168条第2款的规定转增资本外，不得用于分配和抽回。而关于定向的减资，公司不按全体股东各自持股比例进行同比例减资，单独降低部分股东的出资额，突破了全体股东一致认可的股权架构，减少了部分股东对公司债权人的资本担保义务，应当取得全体股东一致同意。

因此，甲公司本次抽回部分资本公积和定向减资违反法律规定，损害了小股东利益。我所已经接受客户委托，代理客户向法院提起诉讼，要求确认该减资决议无效。