一、背景

背景一   股东纠纷风险

图   片   离婚/股东案件增长率

背景二   产业限制和禁止

相关法规   《外商投资产业指导目录（2011修订）》

分析内容   IT领域/清洁领域/技术领域/消费服务及产品领域

背景三   两税合并对外商投资企业的影响

二、外商投资企业的注册资本与设立

（一）注册资本金额及出资方式

（二）设立许可审批机关与程序

1、商务部职责

2、工商行政管理机关职责

三、股东纠纷风险与控制

（一）知情权

1、案例研讨股东知情权范围止于原始凭证

2、问题讨论股东知情权的范围？

（二）盈余分配权

1、案例研讨股东如何避免向法院主张分红被驳回

2、问题讨论

（1）盈余分配比例是否可以不以股权比例确定，而由双方约定?

（2）不分配利润的，如何处理？

（3）如何避免出现主张盈余分配权被驳回的情况?

（三）公司治理结构

1、案例讨论全程公证仍有一失 6次公证难证“送达”

2、问题讨论

（1）董事长或者执行董事的职权有哪些？

（2）股东会会议由谁负责通知？

（3）应提前多少天通知？如何证明通知？

四、股东融资风险与控制

（一）对赌协议效力问题

1、案例研讨只享收益不担风险，补偿条款被判无效

2、问题讨论

（1）《增资协议书》已经省商务厅批准生效，法院是否可以认定其无效？

（2）《增资协议书》的补偿条款是否有效，判定有无法律效力的依据是什么？

（3）补充条款如果无效，投资方的溢价投资款如何处理，如何判定各自过错程度和计算原告损失？

（二）新浪模式的效力问题

1、何为新浪模式？

2、案例研讨  新浪模式下股权控制协议、利润转移协议被确认无效
3、问题讨论

（1）哪些协议书属于股权控制协议、利润转移协议？

①股权控制协议：《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》及相关授权委托书

②利润转移协议：《独家商务咨询服务协议》与《独家技术服务与咨询协议》及其四份补充协议

（2）上述协议是否属于《合同法》第52条第（3）款合同无效的情形，即以合法形式掩盖非法目的？

五、公司运营的税负

（一）日常运营的税负

1、中国税法体制与税种

2、科技企业涉及的主要税种及优惠政策

（二）股权融资的税负

1、股权转让的税负

2、非货币出资（技术出资）的税负

（三）盈余分配的税负