2006年8月15日，宋海佳律师接受上海法制报记者专访，就律师在国企转制中的服务内容、“国企改制上海律师法律服务团”的作用、如何降低改制风险、律师如何兼具“法脑”和“经济头脑”等问题回答了记者的提问。

宋律师分析了目前我国国有企业改制存在的制度建设问题和操作层面的问题，谈了律师在国企改制过程中的责任。

采访摘要：

记者：国务院国资委2005年末出台的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）中提出：“企业改制必须对改制方案出具法律意见书。法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具。”国企改制中，律师是否必须参与？

宋律师：我个人认为《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（以下简称《实施意见》）这一规定值得商榷。

出台《实施意见》的目的是对《关于规范国有企业改制工作的意见》的细化，增强可操作性、全面性、完整性，从制度上堵塞漏洞。其中，规定“拟改制为国有控股企业且职工(包括管理层)不持有本企业股权的,可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。”

但我们注意到，该规定与《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十八条关于“决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书”规定冲突。

《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十八条是律师参与国有企业改制的制度要求。目前，在我国国有企业法律顾问制度刚刚建立，企业法律顾问队伍的素质尚有待提高情况下，对于国有企业改制这样复杂的专业问题，由企业法律顾问出具法律意见书的条件不够成熟。同时，企业法律顾问也缺乏律师事务所作为中介机构独立性的特性。

但是，无论法律意见书是由审批改制方案的单位的法律顾问出具，还是由律师事务所出具，国有企业改制都不可能离开律师的参与。法律意见书是国企业改制所必备的一份法律文件，只是国企改制法律工作中的一部分，国有企业改制是一项非常复杂的法律工程，任何机构和个人都不能替代律师提供专业法律服务的作用，律师参与国有企业改制不仅是企业国有产权制度的要求，也是国有企业改制实践的需要。