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办案手记丨未经配偶同意转让股权,合同是否有效?

在近期的实务办案中我们注意到,未经配偶同意转让股权,常成为交易各方博弈的焦点。

问:未经配偶同意转让股权,该股权转让合同是否有效?

答:股权为综合性权利,不仅具有财产属性,还具有人身属性。夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权,另一方虽就该股权产生的分红、转让价款等财产性收益享有共有权,但其并不享有该股权的处分权能。包括转让在内的股权各项权能应由股东本人行使,不受他人干涉。

因此,配偶一方与受让人签订的股权转让协议,并不因未经另一方的同意而无效。

基本案情:

甲、乙系夫妻关系,甲持有A公司55%的股权,该股权是在甲、乙夫妻关系存续期间取得。

甲在乙不知情的情况下,与丙签订一份《股权转让协议》,将持有的A公司股权全部转让给丙,丙按约定支付了第一笔股权转让款,A公司亦为丙办理了股权变更登记。

后甲与丙产生纠纷,甲将已取得的股权转让款全部退回给丙,并要求返还股权,遭丙拒绝。

甲、乙遂以甲系无权处分夫妻共有股权为由诉至法院,请求确认甲、丙签订的《股权转让协议》无效并要求丙返还股权。

法院认为:

股权作为一项特殊的财产权,除其具有的财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容,如无特别约定,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。

在股权流转方面,《公司法》确认的股权合法转让主体是股东本人,而不是其所在的家庭。

甲、丙签订的《股权转让协议》,意思表示真实、明确,协议内容不违反《合同法》和《公司法》的强制性规定,应认定有效。

案例来源:最高人民法院(2014)民二终字第48号

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