一、慎用、少用刑事

在我们过去10年代理的176起诉讼案件中，刑事案件只有4件。刑事案件数量少，并不说明股权之争中没有刑事风险。恰恰相反，股权之争一旦发生，公司被“做空”——资金被转走、利润被转移、资产被贱卖、账册被隐匿、另起炉灶同业经营，背后都潜在刑事风险。只是我们一直主张：和为贵，刑事手段要慎用、少用。

慎用刑事，不是纵容犯罪。股权之争中，一开始呈现在律师面前的，往往不是已经查明的犯罪事实，而是风险、线索，或当事人基于不信任作出的判断。事实没查清、证据没成熟前，不应轻易把股权之争刑事化。因为，我们的首要目标不是查清是否构成犯罪，而是通过股权财产分割、重构治理规则保护当事人的股东权益，实现股权价值。但如果对方仍然持续损害公司和股东利益，随着办案，证据闭环，刑事应当进入考虑。这也是我们启动4件刑事案件的原因。

二、适得其反！

很多股权之争，双方矛盾伊始，就首先提起刑事控告：有的案件，公安机关没有立案。原本的威慑，反而变成了一张废牌，对方更加肆无忌惮，变本加厉。有的案件，一方承担了刑事责任，但他仍有股东资格，双方还要在一个屋檐下继续煎熬，股权之争还是没有解决。还有一些案件，双方“互掐”：北有蓝翔，夫妻、亲子间互相控告，同时身陷囹圄；南有真功夫，小舅子把姐夫送进监狱，企业上市受阻，价值严重缩水。这些，都是血淋淋的教训。所以，刑事控告使用不当，不仅不能解决股权之争，反而让局面更失控。

三、慎用，不等于放弃和回避

慎用刑事，不等于放弃刑事。主张和为贵，不等于回避刑事。如果对方持续消耗诚信、浪费时间、转移资产、隐匿账册、虚构交易，已经突破基本诚信底线，刑事手段就应当进入考虑。但如果要用，更要讲节奏。

首先，要判断事实和证据是否成熟。刑事问题不能只靠怀疑和情绪。资金流向、交易结构、主观故意、损害后果、行为性质，都要经得起审查。其次，要判断刑事路径是否有助于整体解决。如果刑事控告只会让对方彻底关闭谈判，反而无法推动分家、退出和资产交割，就要谨慎。如果刑事边界能够制止继续侵害，让对方重新回到谈判规则内，它才有使用价值。

四、先刑后民，还是先民后刑？

司法裁判中，必须先刑后民。但股权争议的解决中，往往需要先民后刑。有些案件，需要先通过民事诉讼警示对方，通过民事诉讼调取账册、固定证据，再判断是否启动刑事。有些案件，需要先通过谈判确认对方是否仍有诚信和解决意愿。先民后刑的本质，是保留必要的退路。