把握实际诉求，适时、适当提起诉讼夺取控制权

我所代理的一起股东争议案件中，当事人周先生出资6000万元，占股30%；对方当事人王先生出资1.4亿元，占股70%，并实际经营控制合资公司。

合资公司是一家房地产开发项目公司，股权结构图和治理结构现状如下：

关于公司执行董事、总经理、法定代表人任职事项，甲公司《章程》约定如下：

  执行董事由周先生担任；

  执行董事决定聘任或者解聘公司经理；

  公司的法定代表人由经理担任；

  修改章程需要一致同意。

在公司经营过程中，周先生与王先生发生激烈的分歧。周先生委托我们，希望夺回合资公司的实际控制权。

根据《章程》，周先生可以作出《执行董事决定》，解除王先生的经理职务，改聘自己担任公司经理，同时成为法定代表人。而且，虽然王先生是大股东，但限于全体通过的章程约定却无法改选执行董事。

周先生现有以下两种选择：

第一，出具《执行董事决定》，直接至工商部门办理经理、法定代表人变更登记手续。

这种方式速度快，但变更之后，周先生作为法定代表人将直接面对房地产开发的进度、融资及政府压力。

第二，依据《执行董事决定》，向人民法院提起请求变更公司登记纠纷诉讼。

这种方式下诉讼历经一审、二审执行至少一年才能解决，耗时长。但我们认为周先生的目的不是控制公司，而是借助控制保障其作为股东获得公司股权的公允收益或迫使对方进行股权转让的谈判。只要这一压力持续传递予对方，同时通过诉讼向对方表明周先生随时有权、有法律依据夺回公司控制权，目的就已经达到，还可以避免立即接手项目的开发和融资压力。

因此我们最终建议周先生选择第二种方式，即提起请求变更公司登记纠纷诉讼。