我所承办的一起股东争议案件中，当事人系公司股东王某，并担任执行董事一职。对方当事人张某系公司经理，并根据《章程》约定担任公司法定代表人。张某实际控制公司，保管所有印鉴、证照和财务资料。

依据《章程》约定，王某作为执行董事有权改聘经理。

王某认为张某实际控制公司期间，存在大量挪用、侵占公司资产的行为，遂通过《执行董事决定》将自己改聘为公司经理、法定代表人。王某办理了工商变更登记手续申领了新营业执照，作废重刻了公章、财务章和发票章。

但张某拒绝交接公司，移交公司已作废的印章、证照和财务资料。

我所律师遂以张某为被告向法院提起公司证照返还纠纷诉讼，主要请求为：

1. 判令被告返还已作废的公司公章、财务章、发票专用章和营业执照；

2. 判令被告返还公司自成立之日至实际交付之日止的全部会计账簿、财务资料、原始凭证及相关合同等公司财务、经营资料。

之所以请求返还已经作废的印鉴、证照，系因若不将已之收回，对方可能利用作废的印鉴、证照，仍然以公司名义对外签订合同或做出其他法律行为。这些行为对善意第三人有效，可能损害公司和股东利益。

一并要求返还财务、经营资料是为接管公司，并全面了解公司真实财务、经营状况。判断张某是否存在损害公司利益的行为。

我所律师认为：

1. 提起公司证照返还的请求权基础。

公司印鉴、证照以及财务、经营资料作为公司财产，依法应得到保护。当公司的财产被他人无权占有时，公司可以依据《物权法》第34条“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”的规定，请求无权占有人返还原物。

2.实践中可以请求返还已作废的印鉴、证照。

如在上海市第一中级人民法院审理的“上诉人倪某某为与被上诉人甲公司公司证照返还纠纷一案”中，该院认为：无论公章是否声明作废，对于善意第三人而言，公章作为公司的表征仍是不能改变的，公司为避免出现不必要的纠纷，要求持有已作废的公司公章的相关人员返还的诉请，应予支持。

3.实践中也可以一并请求移交财务账册等资料。

如在天水市中级人民法院审理的“黄洪华与甘肃金昱房地产开发有限公司证照返还纠纷”一案中，该院认为：新高管基于担任公司法定代表人（执行董事）的身份，取得了对公司证照及账册的管理权，有权代表公司接收原高管返还的公司证照及账册。