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出资期限未届满,不得多数决除名股东

宋说·顾讲 | 诉讼不能从根本上解决股东纠纷


我所代理的一起股东争议案件中,当事人吴先生认缴出资5000万元,持股20%。对方当事人李女士认缴出资2亿元,持股80%,并实际经营、控制甲公司。


《章程》约定:

 1564994858952035.png 股东出资期限截止2045年6月1日;

 1564994858952035.png 修改章程需全体股东一致同意。


经营过程中,两人因经营理念不同产生激烈的矛盾。


李女士未通知吴先生就自行召开股东会,决议:吴先生应自会议召开之日起一个月内将认缴注册资本全部实缴,否则即解除吴先生的股东资格。会后,李女士将《股东会决议》寄送吴先生。


吴先生认为该决议不具有法律效力,也未缴纳出资。甲公司遂诉至法院,请求判令解除吴先生的股东资格。


甲公司认为:《公司法司法解释(三)》第十七条规定,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。


李女士已经通过多数决修改了《章程》关于出资期限的约定,吴先生没有按期出资。甲公司可以解除其股东资格。

 

我所律师经分析后认为:


1. 甲公司通过诉讼请求法院解除吴先生股东资格没有请求权基础。


解除股东资格不属于人民法院审理范围。《公司法司法解释(三)》第十七条只允许股东在对股东除名决议存在异议时起诉决议无效的诉讼。没有赋予任何主体通过诉讼主张解除股东资格的权力。


解除股东资格属于公司自治范畴内的事务,不在法院民事案件调整范围之内。

 

2. 出资期限提前涉及股东基本利益,除经本人同意,否则不能以多数决强行通过。

如上海市第一中级人民法院审理的上海自贸区咖啡交易中心有限公司诉上海君客商务咨询有限公司公司决议纠纷一案中,法院即认为:出资期限提前涉及到股东基本利益,不能通过多数决予以提前。何况本案中甲公司的章程约定,修改公司章程需要全体股东一致同意。


因此李女士单方面作出的《股东会决议》对吴先生不具有约束力。吴先生的出资期限仍以《章程》约定为准。

 

3. 既然出资期限未届满,吴先生不符合《公司法司法解释(三)》第十七条约定的除名条件。甲公司的诉请没有依据。


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