2019年8月23日，我所承办的一起请求变更公司登记纠纷案一审宣判。法庭全面采纳我所律师的代理观点，一审胜诉。

具体案情及我所律师观点如下：

我所代理的一起股东争议案件中，当事人王先生系公司执行董事，持有公司40%股权。对方当事人刘某系公司原经理、法定代表人，持股60%。

公司《章程》约定：

  公司法定代表人由经理担任。

  经理由执行董事聘任。

  公司执行董事由股东会选举、更换。

  修改章程需全体股东一致同意。

经营中两位股东因经营理念不同发生重大争议。王先生基于执行董事身份和《章程》约定作出《执行董事决定》，改聘自己为经理、法定代表人。但刘某拒绝配合办理工商变更登记手续。

我所律师代理王先生起诉至人民法院要求确认《执行董事决定》有效，并要求据此办理经理、法定代表人变更登记手续。

诉讼过程中，刘某以公司名义起诉王先生，诉称：因王先生对外负有大额到期债务届期未清偿，依据《公司法》第一百四十六条请求人民法院解除王先生的执行董事资格。

我所律师分析后认为：

1.      刘某的诉讼请求没有请求权基础。

《公司法》第一百四十六条规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，“公司”应当解除其职务。

因此，解除执行董事的职务属于公司内部事务，并非人民法院的审理范围。司法实践中法院也大多持此观点（我所律师向法庭提供了三起同类参考判例）。

2.      “解除”执行董事职务应当以召开股东会、作出有效决议为前提。

依据《章程》，公司选举、更换执行董事系股东会职权。本案中，刘某未举证公司已经依据《公司法》和《章程》作出有效决议，其请求没有事实基础。

3.      王先生已清偿债务，不存在《公司法》第一百四十六条之情形。

4.      公司仅有一名执行董事，如果“解除”不“改选”，公司治理结构存在缺陷。

公司只设有一名执行董事，如果解除王先生的执行董事职务而不改选，公司的治理结构将存在缺陷，无法正常运作，对外对内都会产生风险。