2020年5月21日，我所承办的一起损害股东利益责任纠纷第三次开庭。

案涉目标公司股东为A公司与B公司。公司注册资本6000万元，A公司登记出资1200万元，约定以非专利技术出资，持股20%；B公司货币实缴出资4800万元，持股80%。

目标公司因未依法年检被吊销营业执照，股东A公司申请人民法院对目标公司强制清算，但最终因无主要财产和财务资料裁定无法清算。

之后，股东A公司起诉B公司，称B公司为目标公司的大股东及实际控制人，应赔偿A公司因无法清算产生的损失1200万元投资本金和利息。

我国《公司法》及司法解释关于公司无法清算时，实际控股股东是否需要赔偿小股东损失没有规定。我们认为，小股东的主张是基于对剩余财产分配权的保护，其主张按照出资额进行赔偿应当满足以下条件：

1.其他股东对公司无法清算负有过错。如因其他股东原因导致财产、账册灭失，从而无法清算；

2.小股东已全面履行出资义务，无瑕疵地享有剩余财产分配权；

3.没有其他证据显示公司剩余资产资不抵债，或低于注册资本。