通过本专栏，我们将分享代理本案的过程，全景再现“股东纠纷那些事”。此外，为保护客户的商业秘密和个人隐私，本文一律采用代称进行叙述。

基本案情：

2015年8月，某上市公司（下称“上市公司”）与某科技公司（下称“目标公司”）的五位原股东（下称“五位原股东”）签订股权转让协议，约定上市公司收购五位原股东持有的目标公司100%股权，股权转让完成后，目标公司成为上市公司的全资子公司。股权转让款为5亿元,分三期支付，前两期已支付，最后一期股权转让款2亿元尚未支付。同时，上市公司与五位原股东还签订了对赌协议，约定在股权转让后三年内，目标公司每一年净利润不得低于8000万元人民币，否则由五位原股东就目标公司的实际净利润与预测净利润的差额对上市公司进行现金补偿。

由于目标公司的业绩达不到原先预定目标，五位原股东需根据对赌协议的约定对上市公司进行业绩补偿。于是各方约定，在最后一期股权转让款中抵扣五位原股东应向上市公司承担的业绩补偿款1.5亿元，剩余股权转让5000万元。

另外，上市公司与五位原股东还协议约定，目标公司的部分应收账款债权转让给五位原股东。但目前一直未配合五位原股东就债权转让事宜通知相关债务人。

本案中，五位原股东是目标公司的核心技术骨干，因对区域经济的贡献，区投资发展中心特此奖励五位原股东1000万元，该笔款项由区财政局汇入目标公司账户。该笔款项目前尚未返还给五位原股东，且被目标公司和上市公司计入营业外收入。

2018年9月，上市公司委托律师向五位原股东发送律师函，要求五位原股东尽快完成个人所得税纳税申报事宜，否则五位原股东需赔偿上市公司由此遭受的损失。

那么，五位原股东应申报个人所得税的基数是多少，是股权转让协议确认的转让价格，还是股东实际收到的转让款？五位原股东带着这些问题来向我们求助。

律师观点：

第一，要明确个人所得税的主管税务机关。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（下称“《办法》”）第十九条规定，公司所在地税务机关为主管税务机关，因此，本案的主管税务机关为目标公司所在地税务机关。

第二，要明确如何由谁缴纳个人所得税，由公司代扣还是个人自行申报。《办法》第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。因此，五位原股东为纳税人，上市公司为扣缴义务人。

第三，要明确应缴纳的个人所得税的基数，究竟是股权转让协议中的转让价格，还是实际取得的转让款。《办法》第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值…另外，实践中，例如《海南省地方税务局关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》认为对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整。因此，我们认为申报本次股权转让个人所得税的基数是实际收到的股权转让款。

根据上述意见，我所在接受委托后，发出律师函要求上市公司提供资料与协助，配合委托人向主管税务机关，履行股权转让的个人所得税申报义务。